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第一部分：新三板大致情況介紹

新三板企業數量

新三板是全國中小企業股份轉讓系統的簡稱。新三板與IPO的區別？沒有公開招股環節，不涉及發行新股或出售現有股東所持股份。新三板從2013年12月正式擴容至全國，市值僅1,369.02億人民幣，2014年8月新三板開啟做市轉讓制度，成交量飆升，截止2015年5月底新三板市場累計總市值為已經突破8,500億人民幣，較2013年實現6.21倍的擴張。

截至2015年10月15日，新三板掛牌的企業數量是3676家,從9月1日到10月15日，這一個半月增加了317家，也即每個月增加近300家。

從新三板掛牌的地區分布上，其中屬于北京、江蘇、廣東和上海的企業合計占比50.52%。新三板掛牌前十行業主要是新興行業，其中應用軟件行業掛牌企業數為216家，總市值為544.00億，居行業首位。

2新三板做市行情

截止到今天，協議方式轉讓的新三板企業有2792家，占比76%，做市方式轉讓新三板企業數為884家，占比24%。

3中國資本市場格局

主板、中小板、創業板、新三板、區域性場外市場已形成中國的資本市場金子塔格局。

第二部分：新三板的做市商制度

做市商制度，也叫報價驅動交易制度，是指券商作為特許交易商，就某些證券向投資者連續地提供雙向報價，買賣雙方的委托不直接配對成交，而是從市場上的做市商手中買進或賣出證券。不設漲跌幅限制。新三板股票的轉讓通常采取協議方式、做市方式兩種方式交易。采取后者方式轉讓的，須有2家以上做市商為其提供做市報價服務。

做市商制度的主要功能：

1、 提高股票交易的流通性與連續性，很大程度的提升新三板市場的投資吸引力；

2、 保持市場穩定性，減少市場投機并有效抑制市場操作現象；

3、 有助于提高掛牌公司知名度；

4、 價格發現功能。

做市商充分發揮了提供股票流動性的作用，上半年新三板市場成交火爆，無論從日均成交量還是成交金額和數量，3、4、5月是成交密集月，春節前五個月（2014-10到2015-2）平均成交額和成交股票數量分別為26.45億元和4.48億股，而春節后3、4、5月平均成交額和成交股票數量分別為273.08億元和28.33億股，是節前平均成交額的10.3倍，成交股票數量的6.3倍。

第三部分：新三板掛牌條件

Q:

什么樣的公司可以掛牌？

A:

（一） 依法設立且存續滿兩年的股份有限公司

（二） 業務明確，具有持續經營能力

（三） 公司治理機制健全，合法規范經營

（四） 股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

（五） 主辦券商推薦并持續督導

（六） 全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

從以上條件看，新三板沒有業績指標的門檻。也即，公司可以在虧損的時候掛牌也是可以。以國浩律師事務所參與的830931仁會生物為例，2014年8月11日在新三板掛牌，2015 年 3 月 25 日轉為做市交易。這個公司在掛牌成功的時候，連營業額都沒有，更別說利潤。目前這家公司已發行1.08億股，今天的成交價45元，估值45億元，今天成交了529萬元。公司所處行業為糖尿病非胰島素藥物治療領域。

以目前我們做的新三板案件為例，主要掛牌的障礙有：

1． 兩個完整會計年度的時間未到；

2． 公司的合法經營有問題，例如缺少經營許可；

3． 企業不愿意承擔規范成本，民營企業避稅是常態，但是要進入新三板，該繳的企業所得稅，流轉稅，該繳納的員工四金等，都需要逐步規范。

所以，新三板以信息披露為核心，股轉中心的審核以合規性審核為主，不作業績背書和實質性判斷；充分發揮中介機構作用，促進市場各方參與者歸位盡責。新三板是中國真正的注冊制。

第四部分：掛牌流程和所需時間、成本

掛牌需要三個中介機構：券商、律師和會計師。一般的流程是：1、中介機構盡職調查；2、規范整改，改制為股份制企業；3、制作申報材料；4、股轉中心反饋意見；5、掛牌。大致時間為9個月左右。

從成本上，基本上三個機構的打包總價格200萬元左右。

第五部分：新三板如何投資

新三板開戶條件

1機構投資者

（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（2）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

2自然人投資者

（1）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外；

（2）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

第六部分：新三板基金情況介紹

據清科集團旗下私募通統計，截止2015年8月，各類資產管理機構設立專門投資新三板的基金有2,000多支，整體可投資金規模達約5000億元人民幣，而新三板總市值高達1.41萬億人民幣，新三板基金規模只占新三板總市值的35.5%。

總體來看，2015年新三板基金集中爆發式設立和募資。

1VC/PE“傳統派”，以投資擬掛牌企業為主

目前傳統VC/PE機構，包括同創偉業、高特佳、東方富海等投資機構已經陸續成立了新三板基金。例如同創偉業，同創偉業的該做法是目前傳統VC/PE機構的一種普遍做法，即先募集小規模基金，投7-8個項目，大概一個項目在1,000萬左右，并在6-12個月投完，投完之后再滾動募集新基金。由于新三板的掛牌企業和擬掛牌企業都處在中早期階段，因此，VC/PE背景的新三板資管機構受企業和投資者歡迎。

2陽光私募“跨界派”，以參與新三板定增為主

陽光私募一般先確定項目再募資。投資機構通常提前注冊了很多有限合伙企業的殼，項目進來后就直接裝進殼里，之后開始募資，再把殼中的股東名冊進行變更。整體基金設立和投資以投資項目為基礎，效率比較高，例如天星資本和鼎鋒資產。

3券商和公募基金“搶籌派”，背靠集團豐富資源

例如昆吾九鼎和北京同創九鼎共同發起成立的PE系公募基金九泰基金，公募中的前海開源、國壽安保基金等。

第七部分：新三板基金的主要特點

1結構化分層基金產品較多

傳統投資于Pre-IPO企業的私募股權基金，一般多采用平層結構，不進行結構分層，各個投資者按照出資比例共享收益，共擔風險。目前的新三板基金，尤其是投資于掛牌公司的產品，采用優先、劣后或者優先、中間、劣后進行結構化分層設計的較多，各個投資者在基金中處于不同的風險地位，因此所享有的投資收益亦有所區別。

例如財通基金發行的“佰睿吉新三板分級1號”專戶產品中，分級比例為5:1，虧損在16.7%以內，先虧B級，直到B級全部虧空；但是收益率向B級傾斜：低于20%（含），A級B級按出資額分配收益；收益率20%-50%（含），B級提取40%，A級提取60%；收益率50%以上，B級提取60%，A級提取40%；超額收益累進提取。

2契約型基金越來越普遍

在私募基金領域，出于稅負、登記公示等考慮，私募股權投資基金采用有限合伙企業形式的較多。但是，隨著《私募投資基金監督管理暫行辦法》（簡稱“《管理辦法》”）頒布實施，私募基金管理人能夠直接發行契約型私募基金，包括基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信托計劃、私募契約基金等產品，不再需要辦理工商登記手續，因此，契約型私募基金在新三板市場上的運用越來越廣泛與普遍。

而在主板IPO市場上，以契約型基金作為發行人股東的案例尚未出現。

3既可是標準化產品也可為非標產品

依據被投資公司是否完成掛牌為時點劃分，新三板基金的投資方式主要有兩種：一是投資于掛牌前公司，一般都需要對標的公司進行法律、財務、業務等方面的盡職調查，在各金融機構的產品體系中屬于非標準化業務。

二是投資于已掛牌公司，新三板基金多通過參與掛牌公司定向增發的方式，對掛牌公司進行投資，在各金融機構的產品體系中屬于標準化業務。

4基金投資期限通常較短

例如前文所述的財通基金“佰睿吉新三板分級1號”專戶產品，產品期限為1+1年。

如果基金既參與掛牌公司定增，亦有意于投資掛牌前公司股權的，基金投資期限通常則會較長。例如筆者參與設立的“東方嘉實新三板基金”，設置了3年的投資期與2年的退出期。

第八部分、房地產相關行業掛牌情況

1、根據《產業結構調整指導目錄(2011年本)》，房地產不屬于政策鼓勵類行業，股轉公司會勸退，券商內部一般也不支持此類行業公司申報。因此，目前一些房地產開發企業會選擇將其中的配套關聯企業掛牌新三板，而這些掛牌的企業往往具備“互聯網+地產”的基因。

2、具體案例：

已掛牌：

策源股份：以線下新房代理銷售、咨詢顧問及商辦運營服務為基礎，依托復星全球產業鏈資源布局和強大的金融能力，結合線上信息服務平臺，提供房地產流通環節綜合服務。

華燕房盟：以平臺信息服務、顧問策劃、渠道營銷為支點，提供將線上信息與線下業務高效整合的房地產電子商務服務。

新鴻運：物業經營管理服務。

快易名商：服務式辦公室租賃及配套增值服務。

天房科技：建筑智能化、機電工程設計與施工，軟件開發與技術服務，三網融合的建設與運營，焦炭貿易。

七星科技：建筑工程施工、建筑工程設計、設備租賃。

智通建設：從事房屋建筑工程和市政公用工程的工程監理服務及工程建設相關的技術咨詢服務，

環宇建工：從事房屋建筑工程、市政公用工程、交通道路工程、機電安裝工程、建筑裝飾裝修工程、地基與基礎工程、鋼結構工程、水利水電工程、園林古建筑工程、消防工程等的施工業務；公司本部主要開展項目總承包、設計、監理業務。

已申報：

美易家：為城市綜合體、寫字樓、度假式物業等提供物業管理和物業經營服務，同時不斷拓展資產運營服務業務，為產權所有人及物業使用者提供資產托管服務及其他增值服務。

崇峻股份：房地產營銷策劃、樓盤代理銷售業務及國內廣告業務。